2025.12.02 

鶴羽控股（ツルハHD）與Welcia控股（ウエルシアHD）宣布以股份交換方式進行合併，打造年營收超過2兆日圓、店鋪數突破5,600家的日本最大藥妝通路集團。合併後，企業規模放眼全球亦名列前茅，醫藥品、調劑、健康照護領域的成長值得期待。

本文將從併購背景、併購目的、股份交換比率、後續時程4大面向，為讀者進行完整解析。

重點摘要
  • 鶴羽與Welcia以股份交換方式合併，成為日本藥妝史上最大規模的併購案
  • 年營收規模約2.3兆日圓、店鋪5,600家以上的大型集團誕生
  • 在人口減少、藥價調整、人力短缺等壓力下，產業整合加速
  • 透過物流整合、共同採購、IT平台統一，預計3年內創造約500億日圓的協同效應
  • 永旺（AEON）將投票權比率提升至50%以上，加速集團戰略

併購目的（鶴羽與Welcia的背景與目標）
鶴羽HD的發展背景
鶴羽HD自北海道起家，透過併購＋新店展開的雙軌策略，快速擴張至全國，成長為營收規模達1兆日圓的連鎖集團。除了醫藥品、日用品，也強化食品品類，成為地方生活基礎的「綜合型藥妝店」。
特徵：
  • 深耕社區型的店舖營運
  • 食品＋日用品的綜合型業態
  • 在併購擴張方面具優勢

Welcia HD的發展背景
Welcia依託永旺集團的物流與資金支援，在全國積極展開店鋪。其最大特色是高比例的調劑藥局併設店，並提供醫療、看護、諮詢等高附加價值服務。
特徵：
  • 調劑併設率高，醫療業態強勢
  • 24小時營運與看護支援等差異化服務
  • 可利用永旺的海外網絡加速國際展開

合併目的與預期成果
1. 規模經濟帶來成本優化
  • 共同採購降低商品成本
  • 統合物流據點與配送網
  • PB商品共同開發
2. 數位與IT基盤整合
  • POS、庫存系統統一提升營運效率
  • 利用顧客資料提高行銷精準度
  • 推動線上調劑、強化電子商務（EC）
3. 應對人口減少與藥價下調
  • 加強地區醫療合作
  • 擴大調劑併設店舖
  • 建立可因應高齡化的服務模式
4. 加速亞洲市場的海外展開
依託永旺在ASEAN與中國的據點推進藥妝通路布局。

併購條件：股份交換比率與評估重點
以股份交換方式讓Welcia成為全資子公司
本次M&A採用**股份交換（完全子公司化）**方式。合併後，鶴羽HD將成為最終控股公司，Welcia HD將自證券交易所下市。

股份交換比率（重點）
  • Welcia HD 1股 → 鶴羽HD 1.15股
  • 此比率已反映「鶴羽HD 1→5股票分割」後的調整
  • 由第三方機構進行價值評估，確保比率的合理性與公平性

永旺的影響力強化
  • 永旺將把對鶴羽HD的投票權比率提升至50.9%
  • 透過後續TOB（公開收購）加強集團掌控力

日程
2025年4月11日：正式簽訂合併與股份交換契約
2025年5月26日・27日：雙方股東會批准合併案
2025年9月1日：鶴羽HD實施 1→5 股票分割
2025年11月26日：Welcia HD 最終交易日
2025年11月27日：Welcia HD 下市
2025年12月1日：股份交換生效（合併完成）
2025年12月3日：永旺啟動公開收購（TOB）
2026年1月6日：TOB 預定完成

結論：日本最大藥妝併購所帶來的產業未來
此次 鶴羽 × Welcia 的合併並非單純擴張版圖，而是著眼於：
  • 強化地區醫療與調劑服務
  • 拓展海外市場
  • 建立共同的數位與IT基盤
等方向，重新定義未來的藥妝店商業模式。

在面臨人口減少、藥價改革、競爭加劇的環境中，「規模 × 專業性」兼具的整合模式，勢必成為今後藥妝通路併購的重要標杆。對正考慮併購或產業重組的企業而言，本次案例具有高度參考價值。
回上層