アーンアウトとは？

 

 

アーンアウト（Earnout）とは、M&Aの取引において、企業の買収価格の一部を将来の業績に連動して支払う仕組みのことです。

つまり「条件付きの対価」であり、成果に応じて最終的な売却価格が変動する仕組みです。特に今後の成長性が評価の鍵となる業種で活用されやすい特徴があります。

アーンアウトが活用される理由のひとつは、買い手と売り手の認識ギャップを埋めるためです。

このように対立しがちな両者の利害を調整するために、アーンアウトが用いられます。
特に以下のようなケースで有効です：

日本と台湾ではまだ利用例が多くありませんが、海外特に米国では一般的な手法であり、日本企業や台湾企業の国際的な取引において採用が広がりつつあります。

設定される指標
アーンアウトでは、達成状況を測るための指標（KPI）を事前に取り決めます。代表的なのは以下の通りです：

買い手にとってのメリット

売り手にとってのメリット

買い手にとってのデメリット

売り手にとってのデメリット

 

アーンアウトを契約に盛り込む場合、以下の点に注意が必要です。
1. 条項を明確にする
     業績指標、算定方法、支払条件は曖昧さを残さず明文化することが重要です。
2. KPIのバランス
     短期的利益偏重にならないよう、非財務KPIも検討すると良いでしょう。
3. 期間の妥当性
     通常は3年以内に設定し、外部環境リスクを最小化します。
4. 再売却リスクへの対策
     買い手がアーンアウト期間中に企業を転売することを防ぐ条項を入れるケースもあります。
5. 専門家の活用
     会計・税務面での取り扱いが複雑なため、必ず専門家の助言を得るべきです。