併購：Earnout應用實務
 
在企業併購（M&A）過程中，買賣雙方經常會因對企業價值的看法不同而陷入僵局。對買方而言，最大的顧慮是「若併購後業績不如預期，是否會付出過高代價」；對賣方而言，則希望「企業的未來成長能反映在交易價格上」。

這時候，**Earnout（績效支付條款，又稱條件性對價）**便成為一種解決方案。它能讓買方降低不確定性，同時給予賣方更多未來獲利的機會。

本文將以企業經營者為對象，深入解說Earnout的基本概念、應用背景、計算方法、優缺點，以及在執行過程中需要注意的要點。
Earnout是什麼？

Earnout是一種在企業併購契約中，將部分收購價金與未來業績表現掛鉤的支付方式。簡單來說：
  • 在交易完成時，買方先支付一部分價金。
  • 若目標公司在未來一段期間達成預先設定的指標（例如營收、營業利益、EBITDA、甚至是特定KPI），買方才會支付額外金額給賣方。

因此，Earnout並不是一次性支付，而是「條件性、分期支付」的安排。對於仍在成長階段或未來潛力大的企業而言，這樣的設計能讓未來價值反映在交易對價中。
為什麼需要Earnout？
 
在企業併購交易中，買方與賣方常有不同的立場與顧慮：
  • 買方的角度：擔心付出高額收購金，但未來表現不如預期。
  • 賣方的角度：希望企業的潛在價值與未來成長能被計入價格。
 
Earnout能在雙方之間建立平衡。只要企業達到設定目標，賣方就能獲得額外報酬；若未達標，買方也避免了「高價買進」的風險。
這種方式特別適用於：
  • 新創企業：目前營收基礎小，但未來具備高速成長潛力。
  • 生技、科技產業：成果取決於研發或新藥核准等不確定因素。
  • 跨境M&A：當雙方對市場前景判斷存在落差時，Earnout有助於促成交易。

在日本和台灣雖然使用案例還不多，但在海外特別是美國是一般常見的手法。在台灣企業和日本企業的國際併購交易中，採用此方法的情況正在逐漸增加。
Earnout的計算指標、期間與金額設定
 
設定指標
Earnout的設定，會事先約定用於衡量達成狀況的指標（KPI）。代表性的指標如下：
  • 營業額
  • 營業利潤
  • EBITDA
  • 根據行業不同，也有新藥核准件數或用戶數等非財務KPI
 
計算方式
Earnout的計算方式相當多元，以下為常見模式：
  • 閾值模式：將超出目標值的部分利潤支付給賣方。
  • 階段性支付模式：業績達到不同區間，分別支付不同金額。
  • 里程碑模式：達成特定事件（如新產品上市或藥證核准），即支付固定金額。
 
計算期間的設定
一般來說，Earnout的評估期間為1至3年。過長容易受到市場或外部環境影響，降低公平性；過短則無法充分反映企業價值。因此，3年左右被認為是較為合理的區間。
 
金額與公式的談判
最終支付金額與公式，必須依據：
  • 雙方對企業價值的認知差距
  • 產業特性與風險程度
  • 買賣雙方對資金流動的需求
在談判中，雙方通常會針對公式的彈性與透明度進行反覆協商。此外，一般而言，Earnout金額會設定買方付款風險的上限（封頂）。
Earnout的優點與缺點

對買方的優點：
  • 減輕初期資金壓力，不必一次支付全部金額。
  • 避免過度支付，降低不確定性風險。
  • 與賣方共享風險，增加交易達成率。

對賣方的優點：
  • 若業績達標，能獲得比固定價格更高的最終對價。
  • 將潛在價值反映在交易中，特別有利於高成長企業。
  • 對仍持續參與經營的創業者而言，目標達成可轉化為額外報酬，激勵效果強。
 
對買方的缺點：
  • 若企業超額達標，最終支付金額可能超出原本預期。
  • 需耗費資源進行績效追蹤與驗證，增加管理成本。
  • 會計標準或指標認定若有爭議，可能引發糾紛或訴訟。

對賣方的缺點：
  • 價金分期支付，難以立即獲得完整資金。
  • 未達標時，可能完全領不到追加款。
  • 控制權移交給買方後，買方的經營決策可能影響績效。
執行Earnout的注意事項

1.條款需明確清楚
    業績指標、計算方式、支付條件都必須避免模糊，以免日後引發爭議。
2.KPI設計要平衡
    避免只設定短期財務目標，可適度加入非財務KPI，確保企業長期發展。
3.期間不宜過長
    一般以3年內為佳，避免外部環境因素過度干擾。
4.防止轉售風險
    可在契約中加入禁止再轉售條款，避免在Earnout期間內企業被轉手。
5.專業顧問參與
    由於涉及複雜的會計與稅務處理，建議在談判與設計階段諮詢會計師與稅務專家。
結論
Earnout在企業併購交易中扮演著「風險分擔器」與「價值橋梁」的角色。它能幫助買方降低收購風險，也能讓賣方將企業的未來成長反映在交易價格中。然而，這種制度同時伴隨著計算複雜性與潛在糾紛風險。

對企業經營者而言，若考慮在企業併購中導入Earnout，務必做到：
  • 條款設計明確透明
  • 設定合理的KPI與期間
  • 在專業顧問的協助下進行談判
唯有如此，才能真正發揮Earnout的價值，讓企業併購交易達到雙贏的結果。

通過正確理解和運用Earnout，可以實現讓買賣雙方都滿意的併購交易。
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